Au sein de notre département corporate, je suis spécialisé en fusions & acquisitions, et plus particulièrement en LBO sur le marché des mid-caps. Je conseille des fonds d’investissement, des investisseurs privés, des prêteurs en mezzanine et des équipes dirigeantes dans toutes leurs activités liées aux investissements, opérations de rachat avec effet de levier, désinvestissements, filialisations, conventions d’intéressement de dirigeants, acquisitions de filiales, introductions en bourse, retraits de la cote et restructurations financières par le prisme des fusions & acquisitions. Mon expérience passée de quelques années en "corporate finance" à Londres est souvent d’un grand secours dans ces domaines !

Tel: +33 (0)1 42 99 35 54
Email: jerome_patenotte@wragge.com

Les offres de service: Commercial, Fusions & acquisitions et droit des sociétés

Points forts…

- Les transactions complexes, dans lesquelles une large dose de diplomatie est requise pour arriver à une conclusion heureuse,
- Les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières structurées, basées sur des éléments de performance financière par exemple,
- La résolution des problématiques de fusions & acquisitions transfrontalières ou multi-juridictionnelles dans les dossiers internationaux, lorsque les différences culturelles doivent être aplanies pour que la confiance s’instaure…

Faits marquants de votre carrière jusqu’à présent?

Le rachat de la chaîne de restaurants Léon, de Bruxelles par Ofi Private Equity, suivi par un retrait de la cote et une restructuration de l’organisation du groupe pour permettre son expansion. La société était cotée sur l’Eurolist C d’Euronext Paris et avait opéré un remarquable retournement depuis ses difficultés financières du début des années 2000. Partant de l’acquisition d’un bloc de titres de moins de 40% du capital, nous sommes parvenus jusqu’au retrait de la cote, grâce à une structure de LBO assez innovante et avec un prêt senior multi-scénario plus que complexe.

Le dossier le plus difficile que vous ayez eu à traiter?

Paradoxalement, l’un de nos dossiers les plus complexes est aussi l’un des plus petits ! Nous avons assisté une société Internet innovante en forte croissance à réorganiser son capital avec la sortie de « business angels » très gourmands, la structuration de son premier LBO par un processus d’enchères nourri de suspense avec les fonds, et la création d’une société des cadres et employés dans laquelle tout le personnel avait accès à l’accord d’intéressement sur les mêmes bases. L’ensemble du processus a pris plus d’un an avec de nombreux moments durant lesquels nous avons tous cru que l’aventure s’arrêtait là ! Aujourd’hui, cette société phénix gagne de nombreux prix et vient d’achever une belle acquisition en build-up, qui augure d’une sortie confortable pour ses investisseurs dans quelques années…

Et à l’international?

La quasi-intégralité de nos missions comporte au moins une composante internationale et requiert l’usage de l’anglais. Qui a affirmé que le LBO en France était un exercice purement hexagonal?

Comment définissez-vous le « plus » au service du client?

La preuve du dépassement au service des clients dans notre domaine, c’est d’être considéré comme un conseil digne de confiance, même dans des situations qui ne sont pas directement liées aux dossiers traités : certains clients, longtemps après le closing d’un deal, m’appellent pour un conseil amical ou pour discuter lorsqu’ils sont confrontés à une difficulté juridique d’ordre personnel, et j’essaye toujours de les aider au mieux de mes possibilités.

Votre meilleur exemple d’une solution juridique créative?

Le retournement récent du marché des LBO a apporté son lot de restructurations et de négociations financières tendues avec les pools bancaires seniors. Les accords signés ont souvent été rédigés au cas par cas pour chaque emprunteur et nous avons dû nous adapter et créer ex-nihilo et en urgence des clauses innovantes, comme de nouvelles mécaniques de remboursement anticipé en cas de trésorerie excédentaire, par exemple.

Ce qu’on a écrit ou dit sur vous dont vous êtes le plus fier?

Dans son classement des avocats français de LBO mid cap paru en 2008, Décideurs Juridique m’a qualifié de "jeune prodige". Un jugement certes très excessif, mais agréable à lire cependant…